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10月5日起，到达万家岭地区的中国10万大军四面出击，开始向困在核心的淞浦师团各部展开攻击。其中：
第4军欧震军长亲率90师向大小金山、万家岭东北方向攻击；
第74军冯圣法之58师向狮马崖、墩上郭、王家山之敌攻击；
142师附新15师1个团向石堡山之敌攻击；
预6师附91师1个旅进攻斗姆岭、马鞍山、凤凰山以东地区，在友军配合下，向石堡山北端王家岭之敌攻击；
第91师协助预6师之攻击，断敌北溃通路；
新13师以1个团绕袭石堡山西北之敌侧后；
……
各路大军在兵力占绝对优势的情况下，斗志旺盛。各攻击部队都颇有斩获，步步向前推进。包围圈在一步步缩小。但在这同时，薛岳也尝到被逼上绝路的淞浦师团的厉害。体会到了“穷寇莫逼”的真正含义，老祖宗果然不是在虚弄文字。俞济时74军被挡在了张古山。
74军是薛岳留下来围歼淞浦师团的绝对主力。长岭、张古山是薛岳突向万家岭核心的两大障碍，地势险要，易守难攻。俞济时下了死命令，损失了数千官兵才攻克长岭，但张古山却像道难以逾越的高山，挡住了74军的去路。
俞济时一时想不出办法，只扔给51师王耀武师长一句话：张古山我不管了，但两天后你要保证我能在山上向薛长官报告胜利。
王耀武少将硬攻了几次，可还没接近山头日军主阵地，部队就被敌人猛烈的炮火和密如雨帘的枪弹打下了山来。
“******，尽给老子这些绝差事！”王耀武眼望丢盔弃甲被打下山来的部队，狠狠地骂道。骂归骂，张古山还得夺。无奈之际，他召来了手下的旅团长们，商量对策。
可商量来商量去，结论令王耀武沮丧：地势太险，没有重炮，张古山没法拿下。
强攻显然是不行的，那只能智取了，问题是怎么智取……王耀武忽然有了主意，一拍脑门说道开口：“诸位，张古山并非不可取，但不可硬攻。三国时，邓艾能偷渡阳平攻取西蜀，我们今天为什么不能效仿古人？如果我们挑选一些精干官兵组成突击队，从张古山背面爬上去，然后两面夹攻，我想能拿下张古山。”
“师座英明！”众旅、团长齐声道。
51师挑出几百精兵，当夜出发，踏上了人烟绝迹的崎岖峡谷。偷袭极其成功，几百勇士登上了张古山，前后夹击，很快拿下了张古山。以后的几天里，尽管日机炸弹和炮火把张古山翻了个个儿，但他还是与友军各团顶住了日军无数次的反扑……
当淞浦发现被围后，最初两天还算镇定。冈村司令官曾向他保证过，第一〇一师团将突破德安防线，在侧后支持一〇六师团。但淞浦支撑了两天后，发觉伊东的一〇一师团被中国军阻在阵地前，一步未进。这才慌了手脚，决定突围。
淞浦的突破口正好选在了74军占领的张古山阵地，由于51师在攻占张古山的过程中损失过大，所以俞济时派冯圣法的58师换下了王耀武的51师。
这下冯圣法可被推进了油锅。白天，冈村派来助淞浦解围的战机一批接一批怪叫着飞临阵地上空，炸弹、燃烧弹有如雨点一般往下落，横飞的弹片、熊熊燃烧的大火吞没了张古山下守军的阵地，吞没了奋战中的58师官兵。整个阵地不到一天，就只剩下满目的焦土和光秃秃的山坡地，工事早已无影无踪。
师长冯圣法少将这下犯了难。没了山林，没了工事，这光秃秃的山坡可怎么个守法？淞浦师团四个联队中有一个半都是冲着他来的，再加上凶猛的炮火和从天而降的炸弹，阵地上连只蚂蚁都难活。让他增兵，那不是让他送死吗？他第一次向军长俞济时求情，想让部队撤到第一线阵地上去。
“不行，冯师长，一步也不能回撤。你这一退，要是放走了淞浦师团，委员长饶不了你，也饶不了我。把部队集中在阵地后面，一批批地上。总之，阵地绝不能丢。”
冯圣法没办法，只能采取添油战术，成营成团地往阵地上调。没两天他的一个师就基本上报销了。
可淞浦的第113联队残兵还在往上冲，守军能战斗的兵力加起来不过500人，情势危殆。
倒塌的师部旁，冯圣法师长抱着电话机痛哭流涕，连呼俞济时求援。军长俞济时这一刻几乎也成了光杆司令，根本无兵可调。可想到薛岳严酷的命令，想到武汉蒋介石对战局的关注，他咬咬牙叫来了警卫营长。
“你手里还有多少兵？”
“两个连。”
“给这里留下1个班，其余的你都带上，到58师去增援冯师长。至库房多拿些机枪，告诉冯师长，丢了阵地别来见我。”
“可军部……”警卫营长刚想申辩，俞济时不耐烦地挥手说：
张古山阵地上，几十名日军已冲入阵地。警卫营一赶到就加入反击，几十名日军大多死在了阵地上，只有几个逃了回去。冯圣法丢了全师，却扎住了口子。淞浦师团突围的企图被粉碎。
10月6日，淞浦师团伤亡过半，向外突围显然已无可能。无奈间，只能就地转入防御，固守待援。
万家岭之战，薛岳险些再蹈兰封的覆辙，幸运的是，俞济时不是桂永清。俞济时骄横，万家岭以东的战斗虽也没人愿帮他，可他还是能打的。仅74军战场正面，死伤的日军就有4000多人。
74军毕竟是嫡系，嫡系真玩起命来还是很厉害！
……
武汉三镇，日本人的飞机还是在昼夜不停地空袭。街头巷尾，沙包路砦、林立的岗哨和横卧街边无人认领的死尸，都使这座城市透出令人恐怖的战争气息。
国民政府除军委会留下部分机构外，各部门几乎都走光了。武汉人这时不再怀疑城市将不久于中国人之手，蒋介石准备下达市民撤出武汉的命令，进行到这一步，既在中国人意料之外，又在他们意料之中。战败的愁云惨雾笼罩着坚守在这里的每个中国人心头。
在国民政府“双十”国庆日前夕，武汉阴霾的天空上，现出了一线阳光。久受阴云困扰的武汉军民，心头不禁又升起一线期望之光。
中国军第九战区部在德安合围日军一个整师团，薛将军正率部合力围歼的消息一传出，就轰动了整个武汉三镇。当日，武汉各大报纸争相报道，大肆渲染。想象力丰富的记者甚至提前开出了前线大捷的支票。
军委会留汉指挥机构对此既不承认，也不否认，只是保持沉默，他们更关心更着急的是巴望着德安前线的战争能使这张支票兑现。
消息披上了神秘的面纱，越传越神，越传越远。重庆、西安、昆明等内地大城市又开始了狂热的祝捷。就是美国、英国、香港等地，未经证实的消息也不胫而走。
终于，消息传到了东京。陆相板垣秉承天皇旨意，急电南京田俊六大将询况。畑俊六回电极力申辩，一〇六师团不过被支那军包围，歼灭不过是蒋政权的夸大宣传。
在畑俊六大将眼里，被中国军包围和被歼灭是两码事，但在日本朝野的文武百官眼里，这已是相当丢丑的事了，何况谁也不能保证一〇六师团能安然脱险，在日军近代史上，尚没有一个完整的师团被消灭过，尤其在中国战场上就更令人难以接受。
一〇六师团被围，给日本朝野的震动甚至不亚于20年代关东大地震的那场灾难。日军大本营连夜磋商，研究对策。国内仅剩的一个近卫师团曾数度被提出增调中国战场。
不知是出于面子考虑还是近卫师团走不开，天皇手里的这最后一个师团最终还是留在了岛上。但南京的中支派遣军军司令官田俊六大将和九江的第十一军军长冈村宁次中将同时收到了东京大本营的指示：不惜一切代价，尽全力救出淞浦师团。
这是天皇裕仁的指示。他实在无法面对一个师团被中国军全歼的窘境，因此对参谋总长说：“告诉畑俊六，我不管别的什么损失，但必须救出一〇六师团。”
蒋介石终于在一系列失败中，有力地回击了日本人一拳。
10月7日，薛岳调整部署，开始对万家岭之敌发起全线进攻。
薛岳征战多年，有个习惯，仗打得越是艰苦，越是惊心动魄，他越有精神，头脑也越灵活。困住松浦师团，他知道仅仅是开始，硬仗在后面。而且他的10万大军是内线中的外线作战，冈村给他的时间不会太多。在冈村军援兵到来前，他必须解决淞浦，否则打虎不成，反受其害。
兰封教训，不过仅仅3月前而已。可他上哪去搬兵呢？武汉方面是远水难解近渴。德安附近的守备部队拖住冈村，压力更大，当然更不能动。情急间，他打起了庐山上第66军的主意。
叶肇的第66军是蒋介石专门指定放在庐山上，准备在赣北
失守后留在敌后打游击用的。调66军下山，获准的可能性实在太小。如果遭拒绝后再调，那岂不是公然抗拒统帅。66军他是一定要用的，不如索性碰钉子前再来一次先斩后奏。主意拿定，他便吩咐道：“先调再说。一边调一边向武汉请示。”
薛岳嘴上说的痛快，可对能否调来66军这支有生力量，他心中也没什么谱，他毕竟没有军委会的上方宝剑。那上头，没有命令谁肯主动为别人卖命，出力不讨好，打败了还得再背上个“抗命”的罪名，永世再难翻身。
薛岳此刻是韩信点兵，多多益善。但他想调66军下山扯来难关重重。不知是先斩后奏的奇效，还是他福运高照，一切事情都在按他最好的设想发展。原以为很难办成的事却一一迎刃而解。
军委会对他的先斩后奏采取了默认的态度，虽未明确支持，却也没加阻止。薛岳原本也没打算从军委会得到什么好听的话，只要能调来66军就行。
至于66军方面满口答应，顺利得出奇，原来薛岳的广东老乡叶肇，当初对蒋介石把该军留在敌后打游击十分不满，66军是清一色的广东子弟兵，在鄂赣地区打游击并不合适。从一支野战军降为游击部队身份降了许多不说，语言不通，环境不熟，官兵们谁也不愿待在敌后钻山林。所以薛岳这个广东籍长官一招呼66军从军长到士兵，无不欢呼响应，其应战心切，甚至超过了薛岳自己手中的部队。
薛岳得到意外的1个军兵力，且又是指挥顺手的粤籍官兵；叶肇借机走下庐山，避开了敌后游击的苦差事。双方皆大欢喜。
战役进行到最后时刻，对薛岳来说既艰难悲壮、却又充满辉煌。他拼尽气力在通向胜利的峭壁上攀援而上，时刻都在承受着跌落深渊的风险。
畑俊六、冈村直至淞浦，给他出了太多的难题，设置了大多的障碍。军委会、蒋介石和一支派系杂乱的部队又给了他太大的压力。10多天了，他没迈出过兵团部充作指挥室的那座不大的民房。伴着他的，只有几部响个不停的电话，一张旧帆布行军床和伴死神的日军炸弹。他不怕死，但他怕失败。
他指挥的泰然若定，在大战、恶战时，往往最能淋漓尽致地显现出来。从他那间不大的指挥部里，一份份电报，一个个电话传向第一线部队。他的指挥镇定，调度得当传染给了前线，尽管各攻击部队死伤巨大，但没有慌乱者，士气始终压住了对手淞浦师团的官兵。
10月7日，一兵团第九集团军总司令吴奇伟将军在鸭嘴垅总司令部里呆不住了。他带上几个参谋，来到了箬溪第66军军部。
吴奇伟当时应该说是江南战区的前敌总司令。张发奎丢失九江被蒋介石召向武汉后，蒋介石曾明确指示南浔，瑞武战事由薛、吴两将军负责。吴奇伟一直身处前线，而薛岳是九月中旬才由南昌亲临德安的。遇到紧急情况，薛岳来不及与吴奇伟商量，大都自行裁定了。对此，吴奇伟从没在意。
吴奇伟并非资历、能力不行。淡泊权位，正是他一生的特点。论资历，他与薛岳、张发奎、叶挺等都是四军中同行。论作战，他也是国民党军中能征善战之将才。但他心胸开阔、性格随和，不但下级尊敬他，同僚上司也多与他关系不错。而他，乐得如此，乐得把心思放在战场上。
吴奇伟来到66军，就扎下了根。战斗激烈时，他喜欢下到前面，就近指挥。方从庐山下来不久的叶肇军长也是广东将领，知他脾性。几个老乡凑在一起指挥战斗，倒也踏实、舒心。
吴奇伟的到来，却也让叶肇操心。连日强攻，淞浦把重兵放在了石头岭。66军攻上去，靠手榴弹和刺刀向前一寸寸地挪。双方来来回回，一日数易其手。这使日军意识到，石头岭方向有中国军大部队。
伴随而来的就是日军雨点般的炮弹和疯狂的战机炸射，前线空防设施极差，只能以吹哨报警。有几次哨音刚响，日机已飞到头上，人有时被堵在屋里。若非命大，吴奇伟、叶肇也许就在劫难逃了。
叶军长可不愿吴奇伟有个三长两短，尤其在自己军部。可每次劝说，吴奇伟都是一笑了之。劝急了，来一句：“不要紧，炸死算了。”
吴奇伟没撤回去，他不怕死。有几次日机炸得土房直摇，参谋人员跑进去劝他时，却发现他伏在桌上呼呼大睡，鼾声如雷。
66军虽然死伤累累，受到了从未有过的损失，但最终还是克服了石头岭，把淞浦师团主力又向核心压了一层。
德安以北74军51师师部里，作战会议正紧张激烈地开着。
战至10月8日，淞浦师团仅剩数千残兵，被压缩在万家岭，雷呜鼓，田步苏，箭炉苏等可数的几个据点里。淞浦师团已陷入绝境，虽然畑俊六亲自组织向万家岭地区空投了200多名联队长以下军官，但战局仍令淋浦透不过气来。一次空投数百名军官，这是日军在中国战场上绝无仅有的事，也足见淞浦师团已处于何种穷途末路的境地。
胜利对薛岳、对中国军似乎只有一步之遥，可这一步，薛岳和他的十万将士也迈不动了。随着10月10日的一天天临近，沉闷的武汉三镇又起了些许变化。人们的脸上又有了一丝节日来临的松快，数月来经受日机轰炸而残破萧条的街道广场上，行人又多了起来。更引人注目的，还是突然间出现的建筑物、广场、主要街道两旁的那一面面青天白日满地红的国旗。这国旗，在不屈地迎风招展，猎猎飘扬。
“双十”国庆日在即，望着象征着国家、民族主权的国旗，武汉军民的眼中滚动着不屈的泪水。
被日机炸得残破不堪的军委会地下室里，蒋委员长阅过国庆日对全国军民的演说稿，信手在一边。例行的演说年年都有，但今年却将在一片失败声中唱高调，华丽的词藻连他自己看着都不舒服。必须在战场上拿出些东西。
他叫来了军政部张何应钦：“薛伯陵的进攻现在怎么样了？”
“委座，万家岭双方损失都大，谁也无法取得决定性进展。不过再拖下去，薛长官所部怕是越来越不利。箬溪、隘口两方面，冈村军的二十七师团和一〇一师团都在拼命猛攻，欲解万家岭之围，薛伯陵实际上已没几天时间了。”
“那么怎么才能吃掉淞浦残部呢？能不能再调上些部队？”
“恐怕不行。一来远水难解近渴，二来也无部队可调。”
望着蒋委员长渐趋失望的面孔，何部长又补上句：“除非让薛伯陵拼尽气力，不留预备队，全部投入反攻，或许尚有获胜的机会。这最后的五分钟是至关重要的，我军难，日本人也几乎趴下了，这时就比谁意志更强。”
蒋委员长沉思片刻，命令徐永昌道：“好吧，你以军委会名义命令一兵团司令薛岳。着各军、师组成敢死队，向万家岭发起最后攻击，限于10月9日24时前全歼该敌。”
德安前线，薛岳也在为此事徘徊。实际上，这是最后击败淞浦的唯一办法。军委会的命令，使地下定了最后的决心。
9日，在薛岳的死命令下，万家岭地区各师，都组成了数百人的敢死队，向万家岭、雷鸣鼓、田步苏、箭炉苏等最后几个据点发动了全面攻击。
最后五分钟，对两个搏斗得精疲力竭、伤痕累累而倒在地上的人来说，与其说比战力，不如说是在比意志。薛岳这最后一击，在气势上彻底摧垮了淞浦。当晚，欧震的第4军、叶肇的第66军占领了万家岭、雷鸣鼓两要地，歼敌人千多人、俘30多人，缴获轻重机枪近百挺、步枪1千多支、马匹数百。
十分遗憾的是，第4军前卫突击队曾突至万家岭淞浦师团部附近不过百米，但天色太黑，加之审俘不利，未能及时发觉淞浦中将，结果放走了这个最大的猎物。
听战后俘虏的供词，就更叫人觉得遗憾。俘虏说：“几次攻至师团部附近，司令部勤务人员，都全部出动参加战斗，师团长手中也持枪了。如果你们坚决前进100公尺，淞浦中将就被俘或者切腹了。”
淞浦中将虽没被俘或者战死，但逃至田步苏后已成惊弓之鸟，无心恋战。10日凌晨，他率领数百残兵逃至甘木关。恰遇突破中国军阵地前来救援的铃木支队，终于摆脱了灭顶之灾。
至此，除个别据点少量日军残兵死守待援外，淞浦的第一〇六师团几乎被全歼，被歼人数多达一万多人。
薛岳兰封兵败后卧薪尝胆，终于赢来了万家岭大捷，洗雪了前耻。接到报捷电报的第一时间，薛岳转身对副官说：“给西安发报！告诉华长官，我薛伯陵这次没有让一〇六师团跑掉！”
“好的！”副官对薛岳说：“不过，华毕成长官已经不在西安了，他正率第30集团军反攻山西呢！搞不好这次30集团军能把太原和整个山西都光复了！”
“知世老弟啊！我不如你！万家岭此战若是你来指挥，松浦老鬼子定然难逃一死！”薛岳仰天长叹道……
10月10日，国民政府国庆日。蒋委员长收到胡宗南转来的万家岭大捷电报后，脸上笑开了花。在一片祝贺、颂扬声中，他口授电报给前线的一兵团诸将士。
“查此次万家岭之役，各军大举反攻，歼敌逾万，足证各级指挥官指导有方，全体将士忠勇奋斗，易胜嘉慰。关于各部犒赏，除胡长官已赏五万元，本委员长另赏五万元，以资鼓励。”
……
一片颂赞声中，薛岳悄然地来到万家岭战场。战火熄灭了，但脚下混着血肉的焦土，四下飘散着的硝烟和满山遍野的兵士骡马骸，仍使这位身经百战的将军悲喜交集，情从中来。
万家岭战役后，中国军队和日本军队都撤离该地，当地老百姓都已逃亡，战场一片凄凉景象。战场上到处都是枯骨和破碎军需物品，战场气氛十分浓厚。
万家岭战场周围约10平方公里，都是矮山丛林，只有几个小村。在这10平方公里的土地上，布满了日军和我军的墓葬。日军的辎重兵挽马驮马尸骨、钢盔、马鞍、弹药箱、毒气筒、防毒面具等等杂物，俯拾可得。许多尸骨足穿着大足趾与其它四趾分开的胶鞋，显然是日军尸骨，有的尸骨被大堆蛆虫腐烂之后，蛆虫又变成了蛹，蛹变成了蝇，蛹壳堆在骷髅上高达盈尺。
万家岭从此后便再无人家，成了数万名中日官兵幽灵出没的场所，成了名符其实的武士墓地。日本人的一个师团在这赣北的荒郊野岭化作腐土，与风雨相伴……
在武汉这场中日战争规模最大的大战中，不可知性，甚至和预期完全相反的情况屡屡出现。东京的决策者原计划从江南大举突破，沿长江南捣武汉。可江南两月血战，精锐师团全部用尽，却迟迟不见进展，还损了淞浦淳六郎的一个整师团。江北兵力虽少，但进展却大大快于江南。
大别山北麓，稻叶第六师团虽死伤惨重，部队无力再战。但稻叶所部毕竟已突破田家镇天险，只待整补新锐、备齐粮草后便挥师江城东部平原。战至此时，武汉会战主动权已逐步转向日军，蒋介石面临的，只能是守一天算一天的被动支撑了。
战局的演变使日本军部定下了新的决心：江北各战场由辅助进攻改为攻略武汉的主攻，江南十一军改向西南攻击，切断粤汉线，堵住第九战区两个兵团中国军的退路。
裕仁的皇军给蒋委员长又出了个大大难题：不但要取武汉，还要取蒋委员长的命根子——要围歼武汉政府的几十万大军。